Περίληψη των κυριότερων σημείων

Ασφάλειες αντιπροσώπων και εγγύησης: Τι είναι αυτό;

• Η ασφάλιση αντιπροσώπων και εγγύησης είναι ένα συμβόλαιο μεταξύ του αγοραστή (ή του πωλητή) και μιας ασφαλιστικής εταιρείας βάσει της οποίας η ασφαλιστική εταιρεία θα αποζημιώνει τον αγοραστή για ζημία που οφείλεται σε παραβίαση αντιπροσώπων και ενταλμάτων.
• Παρέχει στους πωλητές ένα ισχυρό εργαλείο για τη μετατόπιση του κινδύνου χρηματοοικονομικής απώλειας που προκύπτει από παραβιάσεις εντολών και εγγυήσεων στην ασφαλιστική εταιρεία, δίνοντας στους πωλητές βεβαιότητα σχετικά με τα έσοδα από τις πωλήσεις και παρέχοντας στον αγοραστή ορισμένα στρατηγικά οφέλη.
• Η ασφάλιση εκπροσώπησης και εγγύησης υπάρχει εδώ και περισσότερα από 13 χρόνια. Ωστόσο, τα τελευταία πέντε χρόνια, η χρήση τους αυξήθηκε σημαντικά.

Βασικά δομικά στοιχεία και τιμές

• Υπάρχουν τέσσερα βασικά στοιχεία μιας πολιτικής: (1) όριο πολιτικής ή κάλυψη, (2) διατήρηση, (3) επιβίωση και (4) εξαιρέσεις.
• Η τιμολόγηση αποτελείται από δύο στοιχεία: τα έξοδα πριμοδότησης και αναδοχής. Το ασφάλιστρο εκφράζεται ως ποσοστό του ορίου πολιτικής ή της κάλυψης που ορίζεται παραπάνω. Επί του παρόντος, τα ασφάλιστρα ισχύουν από 2,5% έως 3,5% του ορίου πολιτικής ή της κάλυψης. Τα τέλη αναδοχής κυμαίνονται μεταξύ 15.000 και 30.000 $.

Συμβουλές σύνταξης

• Οι περισσότερες πολιτικές είναι δεσμευμένες - ωστόσο, εάν όχι, ο αγοραστής θα πρέπει να προσθέσει μια συνθήκη για κλείσιμο που εξασφαλίζει τη διαθεσιμότητα RWI από το κλείσιμο.
• Μερικές φορές, οι πωλητές παραμένουν υπεύθυνοι για συγκεκριμένες υποχρεώσεις με διαπραγμάτευση πάνω από το ποσό κάλυψης της πολιτικής RWI. Σε αυτήν την περίπτωση, οι διατάξεις αποζημίωσης θα πρέπει να απαιτούν από τον αγοραστή να ζητήσει πληρωμές αποζημίωσης από την πολιτική RWI πριν ζητήσει πληρωμή από τον πωλητή.
• Εάν ο πωλητής είναι υπεύθυνος για τυχόν απώλειες που δεν καλύπτονται από το ασφαλιστήριο συμβόλαιο, θα πρέπει να προτείνει γλώσσα που απαιτεί από τον αγοραστή να χρησιμοποιήσει ένα ελάχιστο επίπεδο προσπάθειας για να διεκδικήσει αξιώσεις βάσει της ασφάλισης RWI.

Για πολλούς ιδιοκτήτες επιχειρήσεων, η πώληση των επιχειρήσεων τους είναι το τέλος ενός έργου διάρκειας ζωής και η έναρξη μιας μετάβασης σε ένα νέο κεφάλαιο, είτε πρόκειται για συνταξιοδότηση, για έναν νέο τρόπο ζωής, για την έναρξη μιας νέας επιχείρησης ή για την εξασφάλιση χρημάτων για το κολέγιο των παιδιών τους . Για αυτούς, το να μπορείς να λαμβάνεις τα έσοδα προχωρά νωρίτερα και όχι αργότερα είναι συχνά κρίσιμο για την επίτευξη των στόχων τους. Για τα ιδιωτικά κεφάλαια και τα κεφάλαια επιχειρηματικών κεφαλαίων, η πώληση των εταιρειών χαρτοφυλακίου τους για τη μεγιστοποίηση των αποδόσεων είναι δική τους επιχείρηση και η δυνατότητα διανομής των εσόδων από την τιμή αγοράς στους επενδυτές νωρίτερα και όχι αργότερα είναι κρίσιμη για την επιτυχία τους. Ένας κοινός παρονομαστής, επομένως, μεταξύ όλων των πωλητών, είναι η επιθυμία να λαμβάνεται η τιμή αγοράς το συντομότερο δυνατό.

Σε αυτό το πλαίσιο, οι πωλητές έχουν αγωνιστεί όλα αυτά τα χρόνια με την κοινή πρακτική να διατηρούν σημαντικό μέρος των εσόδων της τιμής αγοράς χρηματική εγγύηση για την κάλυψη πιθανών υποχρεώσεων που προκύπτουν από παραβιάσεις εκπροσώπηση και εγγυήσεις . Ευτυχώς, τα τελευταία πέντε χρόνια, οι δυνάμεις της χρηματοοικονομικής καινοτομίας τελειοποίησαν ένα εργαλείο, δηλαδή αντιπροσώπευση και εγγύηση , που μετατοπίζει τον οικονομικό κίνδυνο για παραβιάσεις εκπροσώπησης και εγγυήσεων σε ασφαλιστική εταιρεία και με τη σειρά του επιτρέπει στους πωλητές να λαμβάνουν όλα τα έσοδα από την τιμή αγοράς κατά το κλείσιμο.

Η ασφάλιση εκπροσώπησης και εγγύησης υπάρχει εδώ και περισσότερα από 13 χρόνια. Ωστόσο, τα τελευταία πέντε χρόνια, η χρήση τους αυξήθηκε σημαντικά. Σαν άποτέλεσμα, δουλειά μου με τους πελάτες έχει δει μια μεγάλη αύξηση στη χρήση τους, με ώθησε να γράψω τις σκέψεις και τις εμπειρίες μου με αυτά τα μέσα. Αυτό το άρθρο είναι το πρώτο από μια σειρά δύο μερών που στοχεύει στην εκπαίδευση των αναγνωστών σχετικά με το τι είναι η ασφάλιση εκπροσώπησης και εγγύησης και πώς λειτουργεί, ακολουθούμενη από μια επισκόπηση της διαδικασίας σύνταξης.

Εκπροσώπηση και Εγγυήσεις: Ανανέωση

Πριν κατανοήσετε ποια αντιπροσώπευση και εγγύηση ΑΣΦΑΛΙΣΗ είναι λογικό να εξετάσουμε ποια είναι η αναπαράσταση και οι εγγυήσεις. Φανταστείτε ότι έχετε αγοράσει μια επιχείρηση τεχνολογίας μηχανικής μάθησης και ένα μήνα μετά το κλείσιμο, ανακαλύπτετε ότι οι δύο ιδρυτές που είναι οι εγκέφαλοι της επιχείρησης και έχουν δημιουργήσει όλη την πνευματική ιδιοκτησία είχαν μια συνεχιζόμενη νομική διαμάχη (η οποία ξεκίνησε πριν από το κλείσιμο) σχετικά με τον τρόπο διανομής του πλεονάσματος μετρητών. Και φανταστείτε ότι, ως αποτέλεσμα αυτής της διαφωνίας, ένας από τους ιδρυτές απειλεί να εγκαταλείψει την εταιρεία, γεγονός που προκαλεί αρκετή αναταραχή που ορισμένοι βασικοί πελάτες αποφασίζουν να μεταφέρουν την επιχείρησή τους αλλού, με αποτέλεσμα η επιχείρηση να χάσει το 50% των εσόδων της. Ή, ανακαλύπτετε ότι η εταιρεία είχε παρακρατήσει φόρο εισοδήματος από τους υπαλλήλους της αλλά δεν έστειλε αυτά τα χρήματα στην κυβέρνηση.

Οι περισσότεροι άνθρωποι θα συμφωνούσαν ότι ο κίνδυνος (και οι αρνητικές συνέπειες) των παραπάνω περιστάσεων θα έπρεπε να βαρύνουν τον πωλητή - τελικά, οι περιστάσεις προκύπτουν υπό την εποπτεία του πωλητή και ως συνέπεια των ενεργειών του πωλητή (ή πιο συχνά αδράνειας). Οι αντιπροσωπείες και οι εγγυήσεις (επαναλήψεις και εγγυήσεις από τώρα και στο εξής) είναι συμβατικά εργαλεία που εκχωρούν τους κινδύνους άγνωστων συνθηκών και περιστάσεων στον πωλητή. Είναι παρελθούσες και παρούσες (και μελλοντικές) δηλώσεις πραγματικών περιστατικών που έγιναν από τον πωλητή σχετικά με τις συνθήκες και τις συνθήκες της επιχείρησης.

Στην πράξη, οι αντιπρόσωποι και τα εντάλματα είναι συμβατικές δηλώσεις σύμφωνα με τις οποίες ο πωλητής ισχυρίζεται την αλήθεια και την ακρίβεια μιας κατάστασης ή περίστασης της επιχείρησης από ένα δεδομένο χρονικό διάστημα. Πρόκειται για εγγυήσεις που πραγματοποιούνται από τον πωλητή που βοηθούν στον προσδιορισμό της ποιότητας, της φύσης και των κινδύνων του τι αποκτάται. Εάν αυτές οι δηλώσεις δεν είναι αληθείς, ο πωλητής ενδέχεται να ευθύνεται να πληρώσει αποζημίωση στον αγοραστή που στηρίχθηκε στη δήλωση για την ολοκλήρωση της συναλλαγής, προκειμένου να αποζημιώσει τον αγοραστή για τις απώλειες που προκλήθηκαν ως αποτέλεσμα της ψευδούς δήλωσης. Οι αγοραστές ζητούν επαναλήψεις και εγγυήσεις για να υποστηρίξουν την άσκηση δέουσας επιμέλειας, καθώς έχει περιορισμούς τόσο στο χρόνο όσο και στο πεδίο εφαρμογής. Ειδικότερα, οι αγοραστές ζητούν αντιπροσώπους και εγγυήσεις για να λάβουν προστασία από άγνωστες περιστάσεις.

Ακολουθεί ένα παράδειγμα της ενότητας αναπαράστασης και εγγυήσεων σε μια συμφωνία αγοράς. Κάντε κλικ στο κουμπί για να εμφανίσετε και τα έξι στοιχεία.

1. Οργάνωση: Η Εταιρεία είναι μια έγκυρα υπάρχουσα, δεόντως οργανωμένη εταιρεία σε καλή κατάσταση στην Πολιτεία ________, έχει την εξουσία να ασκεί τις δραστηριότητές της με τον τρέχοντα τρόπο και έχει την εξουσία να ασκεί δραστηριότητες σε όλες τις δικαιοδοσίες στις οποίες η τοποθεσία και ο χαρακτήρας των περιουσιακών στοιχείων που ανήκει σε αυτήν, ή στην οποία η φύση των επιχειρηματικών συναλλαγών της απαιτεί προσόντα, ή κατά την οποία η αποτυχία να πληροί τις προϋποθέσεις θα είχε δυσμενείς σημαντικές επιπτώσεις σε αυτό. Από όσα γνωρίζει η Εταιρεία, δεν εκκρεμεί ή απειλείται καμία ποινή ή διαδικασία κατά την οποία υποστηρίζεται ότι η φύση της επιχείρησης της Εταιρείας απαιτεί προσόντα σε οποιαδήποτε επιπλέον δικαιοδοσία.
2. Αρχή: Η Εταιρεία έχει πλήρη εξουσία, εξουσία και δικαιώματα να συνάπτει την παρούσα Συμφωνία και σε κάθε έγγραφο, συμφωνία και μέσο που θα εκτελεστεί και θα παραδοθεί από την Εταιρεία σύμφωνα με την παρούσα Συμφωνία και να πραγματοποιήσει όλες τις συναλλαγές που προβλέπονται στο παρόν και ως εκ τούτου. Δεν απαιτείται συναίνεση ή παραίτηση από οποιοδήποτε άτομο σε σχέση με την παράδοση, την εκτέλεση και την εκτέλεση από την Εταιρεία του παρόντος Συμφωνητικού και κάθε έγγραφο, συμφωνία και μέσο που θα εκτελεστεί και παραδοθεί από την Εταιρεία σύμφωνα με την παρούσα Συμφωνία.
3. Κεφαλαιοποίηση: Το εγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αποτελείται αποκλειστικά από ________ μετοχές κοινής μετοχής, εκ των οποίων ________ εκδίδονται και εκκρεμούν, και ________ εγκεκριμένες μετοχές προνομιούχων μετοχών, εκ των οποίων εκδίδονται και εκκρεμούν ________ μετοχές. Όλες οι μετοχές της Εταιρείας ανήκουν σε αρχεία και ωφελούνται από τους μετόχους στα ποσά που καθορίζονται στο [συνημμένο πρόγραμμα]. Δεν υπάρχουν εκκρεμή μερίσματα, τρέχοντα ή συσσωρευμένα, οφειλόμενα ή πληρωτέα σε οποιοδήποτε από τα κεφάλαια της Εταιρείας. Κάθε απόθεμα που πρόκειται να εκδοθεί στον αποκτώντα είναι και όταν παραδοθεί σύμφωνα με την παρούσα Συμφωνία θα είναι, (i) δεόντως εξουσιοδοτημένο, έγκυρα εκδοθέν και εκκρεμές. (ii) μη εκτιμήσιμα, πλήρως πληρωμένα και χωρίς προληπτικά δικαιώματα · και (iii) ελεύθερος και απαλλαγμένος από οποιονδήποτε και από όλους τους περιορισμούς, τις δεσμεύσεις, τις χρεώσεις, τις αξιώσεις, τα δικαιώματα, τα βάρη, τα συμφέροντα ασφαλείας ή άλλα συμφέροντα τρίτων οποιουδήποτε είδους. Από την ημερομηνία της παρούσας, δεν υπάρχουν εκκρεμείς εγγυήσεις, δικαιώματα, δικαιώματα, συμφωνίες ή δεσμεύσεις οποιουδήποτε είδους για την έκδοση ή πώληση ή εκκρεμείς αξίες μετατρέψιμες σε, οποιεσδήποτε πρόσθετες μετοχές οποιασδήποτε κατηγορίας του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, και εκεί δεν υφίστανται συμφωνίες ψήφου, καταπιστεύματα ψήφου, πληρεξούσιοι ή άλλα μέσα, συμφωνίες ή δεσμεύσεις σχετικά με την ψήφο οποιουδήποτε αποθέματος της Εταιρείας στο οποίο η Εταιρεία ή οποιοσδήποτε από τους μετόχους της είναι συμβαλλόμενο μέρος.
4. Οικονομικές Καταστάσεις: Οι οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας παρουσιάζουν αρκετά την οικονομική κατάσταση της Εταιρείας κατά τις ημερομηνίες κατά τις εν λόγω καταστάσεις και τα αποτελέσματα των εργασιών της για τις περιόδους που καλύπτονται με αυτόν τον τρόπο και θα καταρτιστούν σύμφωνα με τις γενικά αποδεκτές λογιστικές αρχές και πρακτικές που εφαρμόζονται με συνέπεια και συμβατές με την Εταιρεία. βιβλία και αρχεία λογιστικής.
5. Δίκη. Δεν υπάρχουν αγωγές, αγωγές ή διοικητικές διαδικασίες, διαιτησία ή άλλες διαδικασίες ή κυβερνητικές έρευνες που εκκρεμούν ή απειλούνται κατά ή σχετίζονται με την Εταιρεία ή τα ακίνητα ή τις επιχειρήσεις της Εταιρείας. Η Εταιρεία δεν έχει συνάψει ή υπόκειται σε διάταγμα συναίνεσης, εντολή συμμόρφωσης ή διοικητική εντολή σχετικά με οποιαδήποτε ιδιοκτησία που ανήκει, λειτουργεί, μισθώνεται ή χρησιμοποιείται από την Εταιρεία. Η Εταιρεία δεν έχει λάβει κανένα αίτημα για πληροφορίες, ειδοποίηση, επιστολή ζήτησης, διοικητική έρευνα ή επίσημη ή ανεπίσημη καταγγελία ή αξίωση σχετικά με οποιαδήποτε ιδιοκτησία που ανήκει, λειτουργεί, εκμισθώνεται ή χρησιμοποιείται από την Εταιρεία ή οποιεσδήποτε εγκαταστάσεις ή λειτουργίες σε αυτήν. Η Εταιρεία δεν έχει ονομαστεί από την Υπηρεσία Προστασίας Περιβάλλοντος των ΗΠΑ ή από μια κρατική περιβαλλοντική υπηρεσία ως δυνητικά υπεύθυνο μέρος (ή παρόμοια ονομασία σύμφωνα με την ισχύουσα κρατική νομοθεσία) σε σχέση με οποιονδήποτε ιστότοπο στον οποίο επικίνδυνες ουσίες, επικίνδυνα υλικά, τοξικές ουσίες, πετρέλαιο ή προϊόντα πετρελαίου έχουν αποδεσμευτεί ή απειλούνται να απελευθερωθούν. Δεν υπάρχουν υπάρχουσες ή, κατά τη γνώση της Εταιρείας, απειλητική ευθύνη προϊόντος, εγγύηση ή άλλες παρόμοιες αξιώσεις ή γεγονότα στα οποία θα μπορούσε να βασιστεί μια αξίωση τέτοιου είδους, έναντι της Εταιρείας για υπηρεσίες ή προϊόντα που είναι ελαττωματικά ή αποτυγχάνουν για την ικανοποίηση οποιωνδήποτε εγγυήσεων υπηρεσιών ή προϊόντων που θα μπορούσαν εύλογα να αναμένεται να έχουν σημαντική αρνητική επίδραση στην Εταιρεία.
6. Συμμόρφωση με τους νόμους. Η Εταιρεία δεν παραβιάζει ουσιωδώς νόμους, κανόνες ή κανονισμούς που ισχύουν για τη συμπεριφορά της επιχείρησής της ή οποιωνδήποτε εγκαταστάσεων ή περιουσιακών στοιχείων που ανήκουν, μισθώνονται, λειτουργούν ή χρησιμοποιούνται από την Εταιρεία. Δεν υπήρξε ποτέ παραπομπή, πρόστιμο ή ποινή που επιβλήθηκε, ισχυρίστηκε ή απειλή εναντίον της Εταιρείας βάσει οποιουδήποτε αλλοδαπού, ομοσπονδιακού, πολιτειακού, τοπικού ή άλλου νόμου ή κανονισμούς που σχετίζεται με την απασχόληση, τη μετανάστευση, την επαγγελματική ασφάλεια, τη ζώνη ή περιβαλλοντικά θέματα και η Εταιρεία δεν γνωρίζει ότι δεν υπάρχουν τρέχουσες περιστάσεις που ενδέχεται να έχουν ως αποτέλεσμα την επιβολή ή τον ισχυρισμό μιας τέτοιας παραπομπής, πρόστιμο ή ποινή.

Εκτός από την κατανομή των κινδύνων, η διαδικασία διαπραγμάτευσης και αποκάλυψης σχετικά με τους αντιπροσώπους και τα εντάλματα είναι μια σημαντική διαδικασία για τον αγοραστή να μάθει για την επιχείρηση-στόχο που ενισχύει τη διαδικασία της δέουσας επιμέλειας. Αναγκάζει τον πωλητή να σκεφτεί προσεκτικά την κατάσταση και τις υποθέσεις της εταιρείας που καλύπτεται από τους αντιπροσώπους και τα εντάλματα και, στο βαθμό που υπάρχουν εξαιρέσεις, να αποκαλύψει συγκεκριμένα ποια μέρη των αντιπροσώπων και των ενταλμάτων δεν είναι αληθή. Καθ 'όλη τη διάρκεια της πολυετούς εμπειρίας μου στην εκτέλεση συναλλαγών M&A, έχω ακούσει αμέτρητες φορές από τους διευθύνοντες συμβούλους των πωλητών όπως «μετά από τόσα χρόνια λειτουργίας της επιχείρησής μου, η διαδικασία των αντιπροσώπων και των ενταλμάτων με έκανε να συνειδητοποιήσω πράγματα για την επιχείρησή μου που δεν ήξερα καν».

Ασφάλειες Reps και Warrants

Η ασφάλιση αντιπροσώπων και εγγυήσεων (RWI από τώρα και στο εξής) είναι μια σύμβαση μεταξύ του αγοραστή (ή του πωλητή) και μιας ασφαλιστικής εταιρείας βάσει της οποίας η ασφαλιστική εταιρεία θα αποζημιώνει τον αγοραστή για απώλεια που οφείλεται σε παραβίαση των αντιπροσώπων και των ενταλμάτων. Παρέχει στους πωλητές ένα ισχυρό εργαλείο για τη μετατόπιση του κινδύνου χρηματοοικονομικής απώλειας που προκύπτει από παραβιάσεις εντολών και εγγυήσεων στην ασφαλιστική εταιρεία, δίνοντας στους πωλητές βεβαιότητα σχετικά με τα έσοδα από τις πωλήσεις και παρέχοντας στον αγοραστή ορισμένα στρατηγικά οφέλη.

Αν και είναι πάντα μια παραβίαση των αντιπροσώπων και των εγγυήσεων του πωλητή, αυτό είναι το έναυσμα για την κάλυψη, είτε ο πωλητής είτε ο αγοραστής μπορεί να είναι ο ασφαλισμένος. Εάν ο πωλητής είναι ασφαλισμένος, αυτό αναφέρεται ως πολιτική πώλησης και εάν ο αγοραστής είναι ασφαλισμένος, αυτό αναφέρεται ως συμβόλαιο αγοράς.

Οι πολιτικές αγοραστικής πλευράς αποτελούν την πλειονότητα των πολιτικών RWI στις ΗΠΑ ( έως 80% ) επειδή παρέχουν βασικά οφέλη που λείπουν οι πολιτικές πώλησης · συγκεκριμένα, κάλυψη κατά της απάτης πωλητή και επίσης η δυνατότητα του αγοραστή να επιλέξει την περίοδο επιβίωσης (ορίζεται παρακάτω), η οποία συνήθως υπερβαίνει αυτό που ο πωλητής είναι διατεθειμένος να δώσει σε αποζημίωση των συνηθισμένων πωλητών.

Το ασφάλιστρο (ορίζεται παρακάτω) μπορεί επίσης να καταβληθεί από ένα ή και τα δύο μέρη. Σε μη ανταγωνιστικές προσφορές, πιστεύω ότι ο πωλητής συμφωνεί να πληρώσει για ασφάλεια από πλευράς αγοράς. Ο αγοραστής θα είναι ο ασφαλισμένος και το μέρος που θα συνεργαστεί με την ασφαλιστική εταιρεία, αλλά ο πωλητής θα πληρώνει, συνήθως μέσω μείωσης της τιμής αγοράς.

Βασικά διαρθρωτικά στοιχεία και τιμές

Υπάρχουν τέσσερα βασικά στοιχεία μιας πολιτικής:

1. Όριο πολιτικής ή κάλυψη: Αυτό το όριο είναι η αξία σε δολάρια της ασφαλιστικής κάλυψης που θα λάβει ο αγοραστής (ή ο πωλητής) από την ασφαλιστική εταιρεία - ένα τυπικό όριο πολιτικής είναι περίπου 10% έως 20% της τιμής αγοράς.
2. Κράτηση: Αυτό λειτουργεί παρόμοια με μια τυπική ασφάλιση που εκπίπτει έτσι ώστε να πρέπει να προκύψει ένα συγκεκριμένο ποσό ζημιών πριν ενεργοποιηθεί η υποχρέωση του ασφαλιστή να πληρώσει αξιώσεις βάσει του συμβολαίου - η τυπική διατήρηση της πολιτικής είναι περίπου 1% έως 3% της τιμής αγοράς. Η υποχρέωση διατήρησης συχνά μοιράζεται ο αγοραστής και ο πωλητής ως τρόπος για την ασφαλιστική εταιρεία να διασφαλίσει ότι και τα δύο μέρη έχουν χρήματα σε κίνδυνο (βλέπε παράδειγμα παρακάτω).

3. Επιβίωση: Η περίοδος επιβίωσης είναι ο όρος του ασφαλιστηρίου συμβολαίου. Σύμφωνα με το RWI από την πλευρά της αγοράς, η πολιτική προσφέρει γενικά περίοδο επιβίωσης 12 έως 18 μηνών, η οποία υπερβαίνει το τυπικό πακέτο αποζημίωσης, με τρία χρόνια για γενικές επαναλήψεις και εγγυήσεις και έξι χρόνια για βασικές επαναλήψεις και εγγυήσεις και για θέματα που σχετίζονται με φόρους .

   Ως πρακτική πληροφόρηση, σημειώστε ότι καθώς η περίοδος επιβίωσης βάσει της πολιτικής για την αγορά συνήθως επεκτείνεται πέρα ​​από την περίοδο επιβίωσης βάσει της συμφωνίας συναλλαγής, ο αγοραστής θα πρέπει να μπορεί να λάβει ένα αναπτυσσόμενο ή μείωση του ποσού διατήρησης της πολιτικής μόλις Η περίοδος επιβίωσης βάσει της συμφωνίας συναλλαγής έχει λήξει.

4. Εξαιρέσεις: Εξαιρέσεις είναι διατάξεις στο συμφωνητικό συναλλαγής που δεν καλύπτει η ασφάλιση. Υπάρχουν δύο γενικοί τύποι εξαιρέσεων:
   • Τυπικές εξαιρέσεις: Βρίσκονται, κατά κάποιο τρόπο, σε κάθε πολιτική RWI. Περιλαμβάνουν προσαρμογές των τιμών αγοράς, εγγυήσεις για το μέλλον, παραβιάσεις των οποίων ο αγοραστής (ή ο πωλητής) είχε πραγματικές γνώσεις ( αντιδιαβρωτικές διατάξεις ), τυχόν στοιχεία του προγράμματος γνωστοποίησης ή προγράμματα μη χρηματοδοτούμενων / μη χρηματοδοτούμενων παροχών.
   • Ειδικά για συναλλαγές: Αυτές οι εξαιρέσεις εμπίπτουν συνήθως σε δύο κατηγορίες: (1) ως αποτέλεσμα ενός χάσματος στη δέουσα επιμέλεια του αγοραστή ή σε ένα γνωστό ζήτημα που ανακαλύφθηκε από τις προσπάθειες αναδοχής επιμέλειας ή (2) μια δήλωση ή εγγύηση ότι είναι επίσης ευρεία, καθιστώντας πολύ δύσκολη την ανάληψη.

Η τιμολόγηση αποτελείται από δύο στοιχεία: τα έξοδα πριμοδότησης και αναδοχής. Το ασφάλιστρο εκφράζεται ως ποσοστό του ορίου πολιτικής ή της κάλυψης που ορίζεται παραπάνω. Επί του παρόντος, τα ασφάλιστρα ισχύουν από 2,5% έως 3,5% του ορίου πολιτικής ή της κάλυψης. Για παράδειγμα, ένα όριο 10 εκατομμυρίων $ σημαίνει μια εφάπαξ πληρωμή 250.000 έως 350.000 $. Σημειώστε ότι τα ελάχιστα ασφάλιστρα κυμαίνονται από 150.000 έως 200.000 $. επομένως, δεν συνιστώ ασφάλιση αντιπροσώπου και εγγύησης εάν ο ασφαλισμένος ζητά κάλυψη κάτω των 5 εκατομμυρίων δολαρίων. Τα τέλη αναδοχής κυμαίνονται μεταξύ 15.000 και 30.000 $.

Το παρακάτω παράδειγμα δείχνει την αλληλεπίδραση μεταξύ όλων των στοιχείων και δείχνει το κύριο όφελος για τον πωλητή. δηλαδή, περισσότερη τιμή αγοράς προχωρά στο κλείσιμο.

Ένα πρακτικό παράδειγμα

Το ακόλουθο παράδειγμα προέρχεται από Συνεργάτες κινδύνου μετοχών. Ας υποθέσουμε ότι η τιμή αγοράς είναι 100 εκατομμύρια δολάρια. Ακολουθούν δύο σενάρια: το ένα δείχνει τη συναλλαγή χωρίς ασφάλιση και το άλλο δείχνει με ασφάλεια. Επιπλέον, η υπόθεση «χωρίς ασφάλιση» προϋποθέτει ότι η συνήθης αποζημίωση πωλητή είναι το 10% της τιμής αγοράς (ή 10 εκατομμύρια δολάρια) και υποθέτει ότι το καλάθι χωρίς αγοραστή είναι 0,5% της τιμής αγοράς (ή 0,5 εκατομμύρια δολάρια). Η υπόθεση «με ασφάλιση» προϋποθέτει ότι (1) η παρακράτηση (ή έκπτωση) είναι 1% της τιμής αγοράς (ή 1 εκατομμύριο $) και μοιράζεται εξίσου από τον αγοραστή και τον πωλητή, (2) το όριο ή η κάλυψη είναι 10 % της τιμής αγοράς (ή 10 εκατομμύρια $) και (3) ότι το ασφάλιστρο είναι 3% του ορίου πολιτικής (ή 0,3 εκατομμύρια $).

Ας πάρουμε το παραπάνω σενάριο «με ασφάλιση» και να το χρησιμοποιήσουμε για να δείξουμε ποιος πληρώνει για ό, τι σε περίπτωση παραβίασης αντιπροσώπου και εγγύησης. Ας υποθέσουμε ότι ο αγοραστής υποβάλλει αξίωση στην ασφαλιστική εταιρεία για παραβίαση της εγγύησης και ότι η απώλεια ποσοτικοποιείται στα 2 εκατομμύρια δολάρια. Η ασφαλιστική εταιρεία καταλήγει στο συμπέρασμα ότι υπάρχουν αρκετά αποδεικτικά στοιχεία για την επικύρωση της παραβίασης και τον ποσοτικό προσδιορισμό της ζημίας στα 2 εκατομμύρια δολάρια. Ο αγοραστής λαμβάνει συνολικά 1,5 εκατομμύρια δολάρια, επειδή ο αγοραστής πρέπει να καλύψει τα πρώτα 0,5 εκατομμύρια δολάρια ως παρακράτηση ή έκπτωση. Τα 1,5 εκατομμύρια δολάρια αποτελούνται από (1) 0,5 εκατομμύρια $ από τον πωλητή, καθώς ο πωλητής καλύπτει το ήμισυ της παρακράτησης ή εκπίπτει και (2) 1 εκατομμύριο $ από την ασφαλιστική εταιρεία.

Συμβουλές σύνταξης

Ο στόχος αυτής της ενότητας είναι να απεικονίσει την αλληλεπίδραση μεταξύ του ασφαλιστηρίου συμβολαίου RWI και του συμβολαίου εξαγοράς. Προβλέψεις που σχετίζονται με την ασφάλιση RWI προστίθενται γενικά στους όρους / τις προϋποθέσεις κλεισίματος, την πηγή πρόβλεψης ανάκτησης / αποζημίωσης και τις προσπάθειες είσπραξης της ασφάλισης.

Οι περισσότερες πολιτικές είναι υποχρεωμένες στην υπογραφή, η οποία εμποδίζει τον ασφαλιστή να αρνηθεί την κάλυψη για ζητήματα που ανακαλύφθηκαν μεταξύ της υπογραφής και του κλεισίματος και εξαλείφει την ανάγκη διαπραγμάτευσης περισσότερων όρων για κλείσιμο. Ωστόσο, εάν η πολιτική δεν δεσμεύεται να υπογράψει επειδή, για παράδειγμα, τα μέρη δεν θέλουν να πληρώσουν το τέλος αναδοχής έως ότου κλείσει η συμφωνία, τότε ο αγοραστής θα πρέπει να προσθέσει έναν όρο για κλείσιμο που εξασφαλίζει τη διαθεσιμότητα RWI από το κλείσιμο . Για παράδειγμα: «Ο Ασφαλιστής θα έχει δεσμευμένη κάλυψη βάσει μιας πολιτικής RWI και τέτοια RWI θα είναι σε πλήρη ισχύ και αποτέλεσμα».

Μερικές φορές, οι πωλητές παραμένουν υπεύθυνοι για ορισμένες υποχρεώσεις με διαπραγμάτευση πάνω από το ποσό κάλυψης του συμβολαίου RWI όταν εξαντληθούν τα όρια διατήρησης και ασφάλισης RWI. Σε αυτήν την περίπτωση, η διάταξη αποζημίωσης στη συμφωνία εξαγοράς θα πρέπει στη συνέχεια να αναθεωρηθεί για να απαιτήσει από τον αγοραστή να ζητήσει πληρωμές αποζημίωσης από την πολιτική RWI πριν ζητήσει πληρωμή από τον πωλητή.

Εάν ο πωλητής είναι υπεύθυνος για τυχόν απώλειες που δεν καλύπτονται από το ασφαλιστήριο συμβόλαιο, θα πρέπει να προτείνει γλώσσα που απαιτεί από τον αγοραστή να χρησιμοποιήσει ένα ελάχιστο επίπεδο προσπάθειας για να διεκδικήσει αξιώσεις βάσει της ασφάλισης RWI. Για παράδειγμα: 'Όσον αφορά τυχόν απώλειες για τις οποίες ο αποζημιώτης δικαιούται αποζημίωση, ο αγοραστής θα καταβάλει εμπορικά εύλογες προσπάθειες για να κάνει και να διεκδικήσει αξιώσεις βάσει της πολιτικής RWI'

Διαδικασία - Πώς λειτουργεί στην πράξη

Η διαδικασία συνήθως περιλαμβάνει έξι βήματα:

Βήμα 1. Στρατηγική προϊόντος (1-5 ημέρες)

Η διαδικασία ξεκινά με τον αγοραστή ή τον πωλητή (ή και τα δύο) να εκφράζουν την επιθυμία να έχουν RWI. Στη συνέχεια, τα μέρη θα επικοινωνήσουν με έναν ασφαλιστικό μεσίτη για να συζητήσουν τα στοιχεία της συναλλαγής και τους στόχους της αγοράς του συμβολαίου.

Βήμα 2. Μη δεσμευτική ένδειξη ενδιαφέροντος (3-5 ημέρες)

Στη συνέχεια, ο ασφαλιστικός μεσίτης θα συλλέξει ορισμένες βασικές πληροφορίες για τη συναλλαγή. δηλαδή, (1) η συμφωνία πώλησης και αγοράς (το πρώτο σχέδιο είναι εντάξει), (2) ενημερωτικό σημείωμα και οποιοδήποτε άλλο υλικό περιγράφει τον πωλητή και (3) οικονομικές πληροφορίες από τον πωλητή. Οπλισμένος με αυτές τις πληροφορίες και τις πληροφορίες από το Βήμα 1 παραπάνω, ο μεσίτης θα επικοινωνήσει με τους ασφαλιστές οι οποίοι θα υποβάλουν στη συνέχεια μη δεσμευτικές ενδείξεις ενδιαφέροντος.

Βήμα 3. Αναδοχή κινδύνου (1-10 ημέρες)

Στη συνέχεια, ο αγοραστής θα επιλέξει έναν ασφαλιστή και θα πληρώσει ένα τέλος αναδοχής από 15.000 έως 30.000 $. Μετά από αυτό, ο ασφαλιστής θα ξεκινήσει τη διαδικασία αναδοχής και θα ζητήσει πρόσβαση σε πρόσθετες πληροφορίες, π.χ. πρόσβαση στην αίθουσα δεδομένων, αναφορές συμβούλων (π.χ. λογιστική, φορολογία, νομική κ.λπ.) και όλα τα ενημερωμένα νομικά έγγραφα συναλλαγών. Στη συνέχεια, ο ασφαλιστής θα οργανώσει μια κλήση ή συνάντηση μεταξύ του ασφαλιστή και του αγοραστή με συγκεκριμένες κλήσεις παρακολούθησης με τα άτομα που είναι υπεύθυνα για τη δέουσα επιμέλεια.

Βήμα 4. Διαπραγματεύσεις (3-5 ημέρες)

Ο ασφαλιστής θα παρέχει ένα πρώτο σχέδιο του ασφαλιστηρίου συμβολαίου με το σημαντικό σύνολο εξαιρέσεων. δηλαδή, οι αντιπρόσωποι και οι εγγυήσεις ότι ο ασφαλιστής δεν είναι πρόθυμος να καλύψει. Σε αυτό το σημείο, η διαδικασία διαπραγμάτευσης ξεκινά με την οποία ο ασφαλισμένος είτε θα παράσχει περισσότερες πληροφορίες είτε θα αναθεωρήσει τον αντιπρόσωπο και την εγγύηση (π.χ. αφαίρεση μιας πρότασης ή προκριματικού εντός της πλήρους εκπροσώπησης), με στόχο να πείσει τον ασφαλιστή να αφαιρέσει τον αποκλεισμό ή τουλάχιστον να καλύψει μέρος της εγγύησης.

Βήμα 5. Δεσμευτική πολιτική (1-2 ημέρες)

Ο ασφαλισμένος θα θέλει να εφαρμόσει την ασφάλιση κατά την υπογραφή ή κατά το κλείσιμο. Προκειμένου να επιτευχθεί αυτός ο στόχος, η ασφαλιστική εταιρεία παρέχει ένα δεσμευτικό που είναι ένα συμβόλαιο που ρυθμίζει την υποχρέωση της ασφαλιστικής εταιρείας να παρέχει κάλυψη μόνο υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται ορισμένες προϋποθέσεις, π.χ. λήψη των τελικών εκτελεσθέντων εγγράφων κ.λπ.

Βήμα 6. Έκδοση της πολιτικής (10 έως 15 ημέρες μετά το κλείσιμο)

Μετά το κλείσιμο, η ασφαλιστική εταιρεία θα λάβει όλες τις πληροφορίες και τις πληρωμές που πληρούσαν τους όρους (π.χ. πληρωμή ασφαλίστρου, παραλαβή όλων των εγγράφων συναλλαγής που εκτελέστηκαν και όλες τις πληροφορίες δέουσας επιμέλειας). Σε αυτό το σημείο, η ασφαλιστική εταιρεία θα εκδώσει το συμβόλαιο από την ημερομηνία κατά την οποία θα πραγματοποιηθεί η υπογραφή ή το κλείσιμο.

Αγοράζοντας Ειρήνη του Νου

Σε μια πρόσφατη συναλλαγή, ο πωλητής, ο οποίος ήταν ιδιοκτήτης μιας οικογενειακής επιχείρησης που του μεταβίβασε ο πατέρας του, ανησυχούσε ιδιαίτερα για τις υποχρεώσεις μετά το κλείσιμο. Ο αγοραστής, μια εταιρεία ιδιωτικών μετοχών, ζήτησε ένα πολύ ολοκληρωμένο πρόγραμμα επαναλήψεων και εγγύησης, καθώς έκαναν ελάχιστη επιμέλεια.

Αυτή η πώληση ήταν μια εκδήλωση μια φορά στη ζωή για τον πωλητή. Αυτός και ο πατέρας του είχαν εργαστεί όλη τη ζωή τους στην επιχείρηση και αυτή ήταν η ευκαιρία να αποκομίσει τα οικονομικά οφέλη της σκληρής εργασίας τους. Επιπλέον, ο πωλητής, στα 60 του, χρειάστηκε όλα τα έσοδα από την πώληση για να εξασφαλίσει τη συνταξιοδότηση και επίσης να εξασφαλίσει τα οικονομικά συμβόλαια των παιδιών του. Για αυτούς τους λόγους, ήθελε να διασφαλίσει ότι έλαβε τα έσοδα της πώλησης αμέσως και ότι υπήρχε βεβαιότητα σχετικά με τα έσοδα από την πώληση μετά το κλείσιμο, δηλαδή χωρίς υποχρεώσεις μετά το κλείσιμο.

Ο πωλητής ήταν πρόθυμος να δώσει τους αντιπροσώπους και τις εγγυήσεις, καθώς ήταν πολύ γνώστης της επιχείρησης, αλλά, όπως το έθεσε, «ποτέ δεν ξέρει τι πρόκειται να βρουν αυτές οι εταιρείες PE - έχουν ολόκληρους ορόφους γεμάτους δικηγόρους.' Εισήγαγα την ιδέα της ασφάλειας και της εγγύησης στον πωλητή και την άρεσε αμέσως γιατί, όπως το έθεσε, «είμαι περισσότερο από πρόθυμος να πληρώσω μερικές εκατοντάδες χιλιάδες δολάρια για να αγοράσω σιγουριά για την οικογένειά μου και να απολαύσω τα έσοδα από την πώληση στα εκατομμύρια. ' Σε αυτήν τη συγκεκριμένη περίπτωση, μπόρεσα να διαπραγματευτώ με την ασφαλιστική εταιρεία ένα πολύ μικρό ποσό παρακράτησης που καλύφθηκε πλήρως από την εταιρεία PE.

Πιστεύω ότι ο πωλητής δεν θα είχε ολοκληρώσει την πώληση χωρίς την ασφάλιση. Όπως μου το έθεσε, '[Θα προτιμούσα να συνεχίσω την επιχείρηση παρά να το πουλήσω, αλλά να ανησυχώ για το αν μπορώ να χρησιμοποιήσω όλα τα έσοδα από την πώληση.' Η παραπάνω ιστορία είναι λοιπόν ένα εξαιρετικό παράδειγμα του πώς η οικονομική καινοτομία και η εμπειρία του τρόπου χρήσης της επιτρέπει συναλλαγές που δεν θα είχαν συμβεί διαφορετικά.

Κατανόηση των βασικών

Τι είναι η ασφάλιση αντιπροσώπων και εγγυήσεων;

Η ασφάλιση αντιπροσώπων και εγγυήσεων είναι μια σύμβαση μεταξύ του αγοραστή (ή του πωλητή) και μιας ασφαλιστικής εταιρείας βάσει της οποίας η ασφαλιστική εταιρεία θα αποζημιώνει για ζημίες που οφείλονται σε παραβίαση αντιπροσώπων και ενταλμάτων.

Τι είναι οι παραστάσεις σε μια σύμβαση;

Οι δηλώσεις και οι εγγυήσεις είναι συμβατικές δηλώσεις όπου ένας πωλητής ισχυρίζεται την αλήθεια και την ακρίβεια μιας κατάστασης ή περίστασης μιας επιχείρησης. Συμβάλλουν στον προσδιορισμό της ποιότητας, της φύσης και των κινδύνων του τι αποκτάται. Εάν αυτές οι δηλώσεις δεν είναι αληθείς, ο πωλητής ενδέχεται να ευθύνεται για την αποζημίωση του αγοραστή.

Πώς διαφέρουν οι εγγυήσεις από τις δηλώσεις;

Μια αναπαράσταση είναι μια δήλωση γεγονότων που έγινε πριν από τη σύνταξη μιας σύμβασης που χρησιμοποιήθηκε και βασίστηκε από τον αγοραστή κατά την εκτίμηση εάν ήθελε να συμμετάσχει στη συμφωνία. Η εγγύηση είναι αντ 'αυτού μια νέα πραγματική δήλωση που περιλαμβάνεται στη σχετική σύμβαση.